家族企業傳承的規劃〜

善用閉鎖性公司、遺囑及意定監護契

課程費用：1,000元，會計師或助理人員皆須收費1,000元(僅提供線上刷卡付費)

講師介紹：陳連順教授

課程大綱：

壹、家族企業傳承的工具選擇

　　家族企業傳承，國內慣常使用的工具大致上有:成立財團法人基金會、財產信託及設立閉鎖性股份有限公司，因基金會及公益信託，長期淪為控股工具，違背其公益本質，頗受輿論非議，主管機關也研擬修改財團法人法、信託法以導正被扭曲、濫用的現象。近年來最受關注的是利用閉鎖性股份有限公司的章程規劃以利家族企業傳承，但幕後掌握以上家族傳承工具的，其實是掌控企業經營權的「家族」，國外盛行百年的「家族憲法」，國內亦有少數企業引進，成為家族企業傳承的最高位階傳承工具，值得借鏡參考。

貳、以閉鎖性公司為傳承工具

　　近年來最受關注的是利用閉鎖性股份有限公司的章程規劃做為家族企業傳承的工具，林耀英家族成立的茂鈺紀念股份有限公司即是經典代表。閉鎖性股份有限公司讓企業自治更有彈性，且能鞏固家族企業的經營公司權，家族企業主可透過設立閉鎖性股份有限公司，規劃彈性的股權結構（特定事項否決權特別股、複數表決權股）並可限制股份的自由轉讓，藉此達到家族對於企業的控制，也可同時保持家族集團企業的股權不外流。另外，在國外有許多家族企業主會在閉鎖性股份有限公司的傳承架構下，再搭配家族憲法或信託的方式，妥善規劃家族傳承事務。

參、家族企業傳承紛爭的啟示

　　近年我國發生家族企業經營權爭奪案例屢見不鮮，例如台塑集團王氏家族的經營權及遺產爭奪事件尚未完全落幕，又例如105年2、3月發生長榮集團、泰山企業傳承紛亂，上演控制權爭奪戰；同年12月底也發生葡萄王生技因傳承紛爭，遭家族成員爆料竄改產品期限，賣過期健康食品，這些案例顯示家族傳承計畫的重要，接班人必須提前規劃安排，企業主如有傳承接班需求，不宜僅以遺囑方式進行，回歸公司股權與表決權的規劃才能達到由其選定接班人達到家族企業傳承的目的。以遺囑讓接班人接班，最受矚目的是，長榮集團創辦人張榮發過世時，透過遺囑將所有遺產留給小兒子張國煒，引發繼承人間的紛爭，進而向法院提起確認遺囑無效的訴訟。

肆、妥善規劃閉鎖性公司章程

　　閉鎖性股份有限公司讓企業自治更有彈性，例如，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人，若僅置董事一人者即以該人為董事長，董事會的職權並由該董事行使（公司法第192條第2項）。在鞏固家族企業的經營公司權方面，公司可以透過章程規劃，發行複數表決權股或具有否決權之特別股（公司法第356條之7）。控制家族企業的閉鎖性公司（母公司）可以發行複數表決權或對特定事項有否決權的特別股，可使特定股東（例如家族企業創辦人）在特定事項具有最終把關的否決權，也可讓家族企業的接班人在公司經營決策上具有複數表決權，確保經營權的傳承分配。對於未接班的家族成員，公司可以發行無表決權股，讓他們享有優渥股利的分派。閉鎖性股份有限公司，透過股份轉讓之限制（公司法第356條之5），可以確保家族企業經營者的經營理念，防止股東勾結外人爭奪經營權，並能防止股份外流。

伍、家族企業和諧接班的公司章程安排及遺囑規劃

　　公司法第356條之1規定：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司（第1項）。前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之（第2項）。」閉鎖性股份有限公司股東人數不得超過 50人，如何避免因股東死亡而衍生股東人數逾越上限及遺產繼承爭議，企業主必須及早選定接班人，並在司章程必須明定股權如何繼承，若無法由接班人繼承時，公司發行之複數表決權或具有否決權之特別股是否收回。股權繼承規劃，必須遵守民法繼承編有關法定繼承人、應繼分、特留分等規定。企業主預立遺囑妥善安排，才能達到和諧傳承之目的。本課程除了提供公司章程規劃範例，對於民法遺囑及繼承相關規定，均以實際案例予以說明，達實務操作演練之目的。

陸、家族企業高齡領導人可以斟酌訂立意定監護契約

　　知名企業傳承所衍生的家族爭訟事件在任何中小企業也可能發生，家族企業高齡領導人或持股達一定比例而有決策影響力者，為避免將來健康、智慮惡化，家族成員意見分歧，不能貫徹其意志，甚至因家族內鬥而疏忽對其長期照護，可以慎重考慮訂在心智健全時訂立「意定監護契約」。民法親屬編於2019年6月19日增訂「意定監護」之相關規定（民法1113條之2〜1113條之10），依據新修正之規定，本人可與所信賴之受任人簽訂意定監護契約，約定於本人受監護宣告時，受任人同意擔任監護人。意定監護契約之訂立或變更，應由本人及受任人在場，向公證人表明其合意，再由公證人作成公證書意定監護契約於本人受監護宣告時發生效力。就此一新施行之制度，主管機關法務部表示我國於2018年正式進入高齡社會，隨著高齡人口增加，須有更完善的成年監護制度，現行成年人監護制度僅在本人喪失意思能力時才啟動，無法充分符合受監護人意願；而意定監護制度，是在本人之意思能力尚健全時，本人與受任人約定在受監護宣告時，受任人答應擔任監護人，以替代法院依職權選定監護人。

　　依照意定監護設計，本人可在意思能力喪失後，依先前的意思自行決定未來的監護人，較符合人性尊嚴及本人利益，並完善民法監護制度。新增「意定監護制度」是本於「尊重本人之意思自主」原則，所以法院在做監護宣告時，如果本人訂有意定監護契約者，應以意定監護優先。另為保障受監護宣告者的權益，修正案亦設有監護人如有顯不適任或不符受監護人最佳利益之情形，得聲請法院改定監護人之規定。

上課時間與地點：